EU-ESO est un régime européen proposé d’options sur actions salariées qui reporterait toute imposition sur le revenu liée à l’equity développeur au moment où vous vendez réellement vos actions — mettant fin à la pratique de devoir payer des impôts sur des plus-values que vous n’avez pas encore reçues en liquidités. Il est présenté avec EU Inc., une nouvelle forme juridique optionnelle que la Commission européenne a proposée le 18 mars 2026 (COM(2026) 321 final).
Statut législatif : EU-ESO est une proposition de la Commission dans le cadre de la procédure législative ordinaire — pas encore une loi adoptée. Le calendrier propre à la Commission projette une adoption en 2026/27 et une application au plus tôt en 2028. Tout ce qui est décrit ici correspond à ce que le régime ferait s’il était adopté tel que proposé. Toute offre d’equity que vous recevez aujourd’hui opère selon les règles nationales existantes, pas EU-ESO.
En résumé :
- Si adopté : pas d’impôt à l’attribution, pas d’impôt à l’acquisition, pas d’impôt à l’exercice. Impôt uniquement à la cession.
- Période d’attente minimale de 24 mois à partir de l’attribution avant que les options puissent être exercées (Art. 78.3(c)).
- Disponible uniquement aux sociétés EU Inc. — une nouvelle forme juridique à capital nul, proposée avec immatriculation numérique en 48 heures pour un maximum de 100 €.
- Éligible uniquement aux salariés et membres du conseil d’administration de EU Inc. et de ses filiales (Art. 78.2). Les sous-traitants et conseillers sont hors du régime.
- Pas de plafond réglementaire EU sur la valeur d’attribution (chaque société fixe son propre maximum par vote des actionnaires).
- Pas encore en vigueur — accord cible fin 2026 ; application au plus tôt ~2028.
Le problème que EU-ESO cherche à résoudre
Les startups européennes peinent depuis longtemps à attirer et fidéliser les meilleurs ingénieurs face aux offres américaines. Une grande partie de l’écart ne tient pas au salaire — c’est l’equity. Les incentive stock options (ISO) américains reportent l’imposition à la cession et bénéficient de taux d’imposition sur les plus-values à long terme réduits. Les régimes européens, en revanche, sont un patchwork :
- Allemagne : Le régime allemand le plus pertinent pour l’equity startup est le §19a EStG, introduit par la Fondsstandortgesetz (2021) et étendu par la Zukunftsfinanzierungsgesetz (2024) : les salariés éligibles de startups éligibles peuvent recevoir des participations réelles dont l’imposition est différée jusqu’à 15 ans à compter de l’attribution, ou jusqu’à la fin du contrat de travail ou la cession de la participation — le premier événement prévalant. Ce report diffère l’événement d’imposition sur le revenu mais ne l’élimine pas ; la plus-value est toujours imposée comme revenu du travail lorsqu’elle se cristallise. Pour le cas standard où un développeur détient des options et les exerce, la plus-value à la date d’exercice est immédiatement imposable au titre du §19 EStG comme revenu ordinaire. L’Allemagne dispose également d’une exonération §3 Nr. 39 EStG de 2 000 € par an pour les attributions d’equity largement disponibles pour tous les salariés.
- France : Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) (CGI Article 163 bis G) offrent une imposition uniquement à la cession et sont réservés aux sociétés de moins de 15 ans. Suite à la loi de finances 2026 (applicable au 1er janvier 2026), les personnes physiques doivent détenir au moins 15 % du capital social — ce qui signifie que les investisseurs institutionnels ou les entreprises peuvent détenir jusqu’à 85 % tandis que la société conserve l’éligibilité aux BSPCE. La plupart des scale-ups en phase intermédiaire et avancée perdent encore l’éligibilité en raison du plafond d’âge de 15 ans, pas du seuil de détention.
- Espagne, Italie, Pays-Bas et la plupart des autres : Aucun régime harmonisé fiscalement avantageux. Les options sont imposées comme revenu du travail à l’exercice — le pire moment possible pour la liquidité.
Le résultat : un développeur qui reçoit des options dans une startup berlinoise paie l’impôt sur le revenu sur des plus-values fictives au moment de l’exercice, potentiellement des années avant une introduction en bourse ou une acquisition. Un développeur à San Francisco exerce des ISO et paie des plus-values uniquement à la vente — si tant est qu’il en paie (avec une planification soigneuse).
EU-ESO est conçu pour éliminer ce désavantage structurel dans un seul règlement transfrontalier.
Ce que EU-ESO fait concrètement
En vertu du COM(2026) 321, toute société constituée en EU Inc. pourrait opter pour le régime EU-ESO. Les options accordées dans le cadre d’EU-ESO seraient soumises à une règle fondamentale : l’imposition n’intervient que lorsque vous cédez les actions sous-jacentes — c’est-à-dire lorsque vous les vendez.
En vertu de l’article 79.2 de la proposition, le revenu des bons « n’est pas réputé être accrédité au moment de l’attribution du bon, lors de l’acquisition des droits, ni lorsque le détenteur du bon exerce son droit d’acquisition d’actions. Il est réputé naître et donc être soumis à imposition uniquement au moment où les actions obtenues en exerçant le bon sont cédées. »
À la cession, l’article 79.3 précise que le montant imposable correspond à la différence entre la juste valeur marchande des actions à la cession et leur prix d’acquisition. Essentiellement, l’article 79.3 ajoute ensuite : « Il est soumis à imposition conformément au droit national. » Cela signifie qu’EU-ESO harmonise quand l’événement imposable se produit, mais pas à quel taux. Un État membre pourrait toujours imposer la plus-value comme revenu ordinaire du travail au taux marginal de l’individu (potentiellement 45-55 % dans les pays à forte imposition) plutôt qu’à un taux préférentiel de plus-value. Les cotisations sociales sont également entièrement hors du périmètre de la proposition et restent régies par le droit national.
Si adopté tel quel :
- Vous acceptez une attribution de bons → pas d’impôt.
- Vos bons sont acquis après 24+ mois → pas d’impôt.
- Vous exercez vos bons → pas d’impôt (même s’il existe un large écart entre le prix d’acquisition et la juste valeur marchande actuelle).
- Vous vendez vos actions à la sortie → l’impôt est dû sur la plus-value, à votre taux national.
Plus de charge fiscale sèche sur des actions illiquides — mais le taux appliqué à la cession reste une question relevant du droit fiscal de chaque État membre.
La règle des 24 mois minimum : ce que cela signifie concrètement
La proposition fixe une période de détention minimale de 24 mois avant que les salariés puissent exercer des options EU-ESO. C’est un plancher, pas un calendrier de vesting standard.
Les entreprises individuelles restent libres d’imposer des périodes plus longues — un vesting de 4 ans avec une cliff d’un an reste valide et courant dans les startups soutenues par du capital-risque. Le minimum de 24 mois interdit simplement les régimes qui s’acquièrent plus vite que deux ans. En pratique, la plupart des sociétés soutenues par des VC continueront d’utiliser des calendriers de 4 ans. L’importance tient à ce qu’EU-ESO ne peut pas être utilisé pour des attributions de fidélisation très court terme qui s’acquièrent en moins de deux ans.
Pour les développeurs qui évaluent des offres : si une entreprise vous indique qu’elle opère selon les règles EU-ESO, votre engagement de vesting minimum avant que des options puissent être exercées est de 24 mois. Demandez le calendrier de vesting spécifique — 24 mois est le minimum autorisé par la loi, pas ce que vous devriez vous attendre à négocier.
EU Inc. : le véhicule qu’EU-ESO exige
EU-ESO n’est pas disponible pour les sociétés constituées selon le droit national existant. Il s’applique uniquement aux entités EU Inc. — une nouvelle forme juridique de « 28e régime » que la Commission propose en parallèle d’EU-ESO.
Éléments clés d’EU Inc. :
| Caractéristique | Détail |
|---|---|
| Capital social minimum | 0 € (zéro) |
| Délai d’immatriculation | 48 heures via l’interface centrale numérique de l’UE |
| Coût d’immatriculation | Maximum 100 € |
| Actionnaires minimum | 1 |
| Dirigeants minimum | 1 |
| Réunions du conseil | En ligne ou hybride autorisé |
| Disponible pour | Toute société s’immatriculant dans un État membre de l’UE |
C’est un départ significatif par rapport aux formes juridiques européennes existantes. Une GmbH exige un capital social minimum de 25 000 €. Une SL espagnole exige 3 000 €. EU Inc. abaisse considérablement la barrière à l’immatriculation formelle dans l’UE.
Pour les développeurs, la question pratique est de savoir si votre employeur est une EU Inc. ou non. La plupart des entreprises existantes ne deviendront pas automatiquement EU Inc. — la conversion est un processus optionnel (une fois transposé). Si vous rejoignez une startup qui s’immatricule en 2027 ou plus tard, demandez explicitement si elle s’immatriculera en EU Inc.
Comment EU-ESO se compare aux régimes existants
| Régime | Juridiction | Déclencheur fiscal | Plafond annuel | Bénéficiaires |
|---|---|---|---|---|
| EU-ESO (proposé) | EU Inc. (27 États) | Cession uniquement | La société fixe son propre plafond par vote (pas de plafond de valeur EU) | Salariés + conseil (pas les sous-traitants) |
| UK EMI | Royaume-Uni | Cession (si attribué à la valeur marchande) ; Exercice (si attribué avec décote) | 250 000 £/salarié, 6 M £ par société (plafond 2026) | PME de moins de 500 salariés (après le Budget 2026) |
| BSPCE français | France | Cession | Aucun | Sociétés de moins de 15 ans ; personnes physiques détenant ≥15 % |
| §19a EStG allemand | Allemagne | Fin du contrat de travail, vente, ou 15 ans à compter de l’attribution | Non spécifié | Salariés de startups éligibles |
| US ISO | États-Unis | Cession (qualifiant) ; Exercice (élément de préférence AMT) | 100 000 $/an exerçable | Salariés uniquement |
| Plupart des régimes nationaux UE | Variable | Exercice | Nul ou très limité | Variable |
Les deux avantages décisifs d’EU-ESO par rapport au régime allemand : pas de plafond et imposition à la cession uniquement. Son avantage décisif par rapport aux BSPCE : aucune restriction aux jeunes startups ou aux petites entreprises. Sa position concurrentielle vis-à-vis du UK EMI : pas de plafond de valeur par salarié.
La seule question ouverte — et elle est significative — est le taux d’imposition à la cession. Le UK EMI bénéficie du Business Asset Disposal Relief à 10 %. Les ISO américains bénéficient de taux de plus-value à long terme de 15 % ou 20 %. EU-ESO laisse le taux aux États membres, ce qui pourrait signifier des taux de revenu ordinaires dans certains pays.
Ce que cela signifie lorsque vous négociez de l’equity aujourd’hui
EU-ESO n’est pas encore en vigueur. Toute offre d’options que vous recevez aujourd’hui opère selon le régime national de votre pays d’incorporation de l’employeur. Voici comment utiliser la proposition dans vos négociations actuelles :
Demandez si votre entreprise prévoit de s’immatriculer ou de se convertir en EU Inc. Certaines startups fondées en 2026 attendent délibérément la transposition de EU Inc. Si votre futur employeur prévoit de se convertir, vos conditions d’options actuelles peuvent inclure une clause sur l’adoption d’EU-ESO lorsqu’il sera disponible.
Poussez pour les conditions les plus favorables disponibles selon le droit national actuel. En Allemagne, cela signifie demander si la société a structuré ses options pour maximiser l’utilisation de l’exonération annuelle de 2 000 €. En France, demandez explicitement si les BSPCE s’appliquent et quels sont les critères d’éligibilité. En Espagne ou en Italie, demandez des fenêtres d’exercice post-départ prolongées (10 ans est de plus en plus courant) pour atténuer le problème de liquidité.
Sachez que les sous-traitants sont exclus. Si vous travaillez en tant que freelance ou via une structure d’entreprise, EU-ESO ne s’appliquera pas à vous même une fois adopté. Le contrat de travail, et non le contrat de services, est la condition préalable à l’éligibilité EU-ESO en vertu de l’article 78.2.
Modélisez l’impact fiscal à la cession uniquement avant de comparer les offres. Même aujourd’hui, une attribution d’equity de 50 000 € en France (via BSPCE, si la société est éligible) peut valoir substantiellement plus que la même attribution nominale en Allemagne (imposée comme revenu du travail lorsque l’événement se cristallise), selon votre période de détention attendue.
Pour les offres ISO américaines, modélisez l’Alternative Minimum Tax. Si vous recevez des ISO, l’écart à l’exercice (juste valeur marchande à l’exercice moins le prix d’exercice) est un élément de préférence AMT — même si aucun impôt sur le revenu ordinaire n’est dû à l’exercice. Pour des packages d’options pre-IPO importants avec des plus-values latentes substantielles, exercer des ISO peut déclencher une facture AMT significative avant de recevoir des liquidités.
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Sources
- COM(2026) 321 final — texte de la proposition EU Inc., Commission européenne, 18 mars 2026
- HR Headquarters : La Commission européenne propose des plans d’options sur actions salariées européens
- Arthur Cox : La Commission européenne propose l’introduction de plans d’options sur actions salariées européens
- Greenberg Traurig : EU Inc., une nouvelle entité d’entreprise pour les sociétés de l’UE, mars 2026
- Osborne Clarke : EU Inc. — la Commission propose une structure unique pour les 27 États membres
- Global Workplace Insider : EU Inc. et la participation des salariés, mai 2026
- Alvarez & Marsal : L’Allemagne améliore les avantages fiscaux des plans d’actionnariat salarié (§3 Nr. 39 EStG)
- Légifrance — CGI Article 163 bis G (BSPCE), modifié par la loi de finances 2026
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